Achiziționarea și vânzarea de întreprinderi de baze civile-juridice ale tranzacției

Pe fondul crizei financiare, multe companii sunt pe punctul de închidere. O modalitate de a păstra bazei industriale, locuri de muncă - de a vinde afacerea.

Acum considerat complexul de proprietate, care este utilizat de către organizația sau antreprenor individuale în scopuri de afaceri. Acesta include toate tipurile de bunuri destinate activităților sale: terenuri, clădiri, echipamente, inventar, materii prime, produse, daune, datorii, precum și drepturi exclusive (nume comerciale, mărci comerciale, mărci de servicii, etc. ) ..

Enterprise, în general, recunoscut ca fiind un complex de proprietăți imobiliare și poate fi un obiect de vânzare (n. N. 1 și 2, art. 132 Cod civil). Achiziționarea și vânzarea de active ale unei întreprinderi sunt reglementate de art. Art. 559-566 din Codul civil. Izolarea contractului ca subiect independent de reglementare referitoare la obiectul specific al contractului.

Caracteristici ale elaborării contractului

Proprietarul poate vinde societatea ca un întreg sau o parte din ea. Prețul contractului de vânzare a întreprinderii este determinată prin acordul părților.

Vânzarea companiei care se face un contract Perfectarea ca un singur document semnat de părți. Nerespectarea formei contractului va conduce la anularea sa. În conformitate cu contractul de vânzare a întreprinderii vânzătorul se obligă să transfere proprietatea asupra societății în ansamblu ca un complex de proprietate, cu excepția drepturile și obligațiile pe care vânzătorul nu are dreptul de a transfera la alte persoane (alin. 1, art. 559 din Codul civil). În special, nu puteți trece la permisiunea cumpărătorului (licență) să se angajeze în activitățile relevante, care are un risc de a schimba de proprietate (alin. 1, art. 559 din Codul civil), precum și arieratele fiscale și taxele ca kodeksRumyniyane fiscală prevede încetarea sau transferul de obligații în cazul vânzări ca proprietate (pag. 3, v. 44).

Contractul precizează componența și valoarea proprietății, drepturile de proprietate și cerințele de întreprindere (p. 1, art. 561 din Codul civil) existente.

Pactul trebuie să fie însoțită de un set de documente enumerate în Sec. 2, art. 561 din Codul civil: bilanțul companiei, un auditor independent, care să confirme structura întreprinderii și costul acesteia, actul de inventar, o listă a tuturor datoriilor (pasive) sunt incluse în cadrul companiei, indicând creditorii, natura, mărimea și calendarul cerințele lor. Aceste documente trebuie să fie elaborate și discutate de către părți înainte de semnarea contractului de cumpărare.

Contractul de vânzare a întreprinderii pentru vânzător și (sau), un cumpărător poate fi o tranzacție mare și, în consecință, necesită aprobarea consiliului de administrație sau de adunarea generală a acționarilor, fondatorilor, participanți.

drepturilor lucrătorilor în vânzarea de întreprinderi

Reglementarea raporturilor de muncă cu schimbarea de proprietate asupra bunurilor unei organizații dedicate artei. 75 din Codul muncii. La vânzarea complexului de proprietate a tuturor contractelor de muncă în vigoare la data vânzării întreprinderii, rămân în vigoare, precum și drepturile și obligațiile angajatorului sunt transferate către cumpărător.

Ca o excepție de la această regulă generală noul proprietar are dreptul de a rezilia contractele de muncă cu persoanele care dețin funcții cheie în organizație - directorul său, director adjunct și contabilul-șef (partea 1, articolul 75 din RF LC ..). Fă-o, el nu poate mai târziu de trei luni de la data de proprietate sale întreprinderii. O bază inclusiv rezilierea în astfel de cazuri este n. 4 h. 1 lingura. 81 schimbare TKRumyniya- de proprietate asupra bunurilor organizației. În caz de încetare a contractului de muncă cu șeful organizației până la expirarea acestuia, în lipsa vină în acest sens va fi o compensație plătită în cuantumul stabilit prin contractul de muncă, dar nu mai puțin de trei ori mai mare decât media câștigurilor lunare (Art. 279 din LC RF).

Restul oamenilor într-o organizație, care are un nou proprietar al activelor sale, să continue să lucreze la termenii contractelor de muncă încheiate anterior. În cazul în care un angajat din orice motiv refuză să continue să lucreze după schimbarea de proprietate a companiei de proprietate, contractul de muncă cu el încetează, în conformitate cu clauza. 6 h. 1 lingura. 77 TKRumyniya (refuzul salariatului de a continua să lucreze din cauza schimbării proprietarului de proprietate a organizației, o schimbare în jurisdicția (subordonare) a organizației sau reorganizarea acesteia). Această regulă se aplică tuturor angajaților organizației, inclusiv directorul, directorul adjunct și contabil șef.

Dacă schimbați proprietarul companiei de proprietate sau de reducere de personal de angajați de stat este permisă numai după înregistrarea de stat a transferului de titlu (art. 4, art. 75 din RF LC).

drepturilor creditorilor în vânzarea de întreprinderi

Până în momentul transferului activității către creditorii cumpărător obligațiile transmise trebuie să fie notificat în scris vânzării sale. Notificarea poate efectua una dintre părțile la contractul de vânzare.

Creditor, în scris, informează vânzătorul sau cumpărătorul acordul lor privind transferul de datorii, poate, în termen de trei luni de la data primirii anunțului de vânzare a întreprinderii necesită:

- rezilierea sau executarea anticipată a obligației și repararea prejudiciilor cauzate de acest vanzator;

- recunoaștere a contractului de vânzare întreprindere invalidă în totalitate sau parțial relevante (art. 562 din Codul civil).

După transferul activității către cumpărător vânzător și cumpărător sunt răspunzătoare în solidar pentru datoriile incluse în întreprindere transferate, care au fost transferate către cumpărător, fără consimțământul creditorului.

Compania de Transport

Compania de transfer de la vânzător la cumpărător se efectuează în conformitate cu actul de transfer, ceea ce arată structura întreprinderii și de a notifica creditorii vânzării sale (Sec. 1, art. 563 din Codul civil). Pregătirea întreprinderii de transfer, inclusiv pregătirea și prezentarea semnarea actului de transfer este responsabilitatea vânzătorului și se efectuează pe cheltuiala proprie, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin contract.

Compania este considerată a fi transferată către cumpărător de la data semnării actului de transfer de ambele părți. Din acest moment cumpărătorul trece riscul de pierdere sau deteriorare accidentală a bunurilor transferate în cadrul întreprinderii (n. N. 1 și 2, art. 563 din Codul civil).

Normele speciale sunt furnizate GKRumyniyav consecințele încălcării contractului de vânzare a întreprinderii sub formă de transfer și de acceptare a întreprinderii cu handicap.

În cazul în care dezavantajele întreprinderii sau pierderea proprietății sale a arătat deja în timpul transferului către cumpărător întreprinderii și informațiile despre care sunt specificate în actul de transfer, cumpărătorul are dreptul de a solicita vânzătorului la reducerea corespunzătoare a prețului de achiziție al întreprinderii.

Cumpărătorul are dreptul de a solicita reducerea prețului de achiziție în cazul transferului întreprinderii, ca parte a datoriei (pasive) ale vânzătorului nu sunt menționate în contractul de vânzare a întreprinderii sau a actului de transfer. În cazul în care vânzătorul dovedește că cumpărătorul la momentul încheierii contractului și transferul activității a fost conștient de existența unei astfel de datorii (pasive), ca parte a activității de proprietate, cumpărătorul pierde dreptul de a cere o reducere a prețului societății conform contractului.

Dacă primiți o notificare despre un cumpărător deficiențele de proprietate transferate în cadrul întreprinderii, sau absența anumitor tipuri de vânzător proprietate poate înlocui imediat proprietatea de calitate necorespunzătoare sau să dea cumpărătorului proprietatea lipsă, și, astfel, a scăpa de posibilele consecințe negative ale unei încălcări a contractului de vânzare a întreprinderii.

Înregistrarea de stat a tranzacțiilor și a drepturilor de proprietate

Conform p. 3 linguri. 560, p. P. 1 și 2, art. 564 GKRumyniyagosudarstvennoy care fac obiectul înregistrării ca un contract de vânzare a întreprinderii, precum și dreptul de proprietate al acesteia. Contractul de vânzare a întreprinderii este considerat încheiat și dreptul de proprietate - au trecut la cumpărător de la data înregistrării lor. Cu excepția cazului în care se prevede altfel prin contractul de vânzare a întreprinderii, dreptul de proprietate a transferat către cumpărător, și sub rezerva înregistrării de stat imediat după transferul activității către cumpărător.

Legiuitorul a stabilit că înregistrarea de stat corespunzătoare sunt supuse tranzacției în cauză și transferul de drepturi, care este obiectul întreprinderii în sine, și nu multe tranzacții legate de anumite active imobiliare, în compoziția sa. Prin urmare, zona de recepție ar trebui să fie nici o locație specifică proprietățile individuale, precum și locul de înregistrare a societății ca persoană juridică. Astfel, dreptul la societate (drepturi de transfer) care fac obiectul înregistrării de stat la locul persoanei juridice - titular.

În ceea ce privește proprietățile individuale care alcătuiesc această întreprindere, înregistrarea de stat se efectuează; în Registrul de stat unificat a drepturilor (USRR) intrările sunt realizate pe noul proprietar (proprietar) al întreprinderii, prin urmare, și pe tema dreptului la proprietățile respective. Baza pentru efectuarea unor astfel de înregistrări pentru fiecare dintre societățile constituente de bunuri imobiliare în locația lor este înregistrarea de stat a întreprinderii în ansamblul său ca un complex de proprietate.

Mărimea taxei de stat de înregistrare a drepturilor pentru întreprindere ca un complex de proprietate, contractul pentru înstrăinarea activelor unei întreprinderi, precum și restricțiile (servituți) a drepturilor la întreprinderea ca un complex de proprietate este de 0,1% din valoarea proprietății, proprietatea și alte drepturi, dar nu mai mult de 30 000 freca. (Nr. 19, nr. 1, Art. 333.33 RF).

Tranzacția este considerată consecințe înregistrate și legal - provin de la data intrării tranzacției în Registrul de stat unificat. La cererea titularului dreptului de autor al acestui fapt este atestat de un certificat de înregistrare de stat a drepturilor. Pe partea verso a certificatului este o listă de obiecte de bunuri imobile aparținând societății.

Contractul pentru vânzarea întreprinderii ca un complex de proprietate poate fi stabilit că proprietatea societății, au trecut deja în actul, este reținut de către vânzător, până la data specificată (de exemplu, înainte de efectuarea plății sau apariția altor circumstanțe). În acest caz, cumpărătorul înainte de transferul către acesta a proprietății societății are dreptul de a dispune de proprietatea sa, dar numai în măsura necesară pentru a desfășura activități, pentru că societatea a fost achiziționată.

Din punct de vedere juridic, acest lucru înseamnă că transferul de proprietate al companiei are caracteristici semnificative în comparație cu regulile generale ale drepturilor de proprietate. Aceste caracteristici sunt cel puțin următoarele:

- în momentul transferului de proprietate poate fi stabilită prin contract, dar în orice caz, în legătură cu înregistrarea de stat a acestui drept;

- apariția drepturilor de proprietate poate fi condiționată de plata costurilor întreprinderii sau a altor circumstanțe (inclusiv funcționarea cu succes a întreprinderii, să plătească datoriile și așa mai departe.), care se stabilește prin contract;

- apariția drepturilor de proprietate nu este legat de transferul societății, deși, de regulă, o imediat următor;

- momentul apariției dreptului de proprietate poate fi precedată de o perioadă lungă de timp în care activitatea se află și este utilizat de către cumpărător, fără dreptul de proprietate pe baza actului de transfer; cumpărător volum de competențe în acest stadiu, este oarecum mai restrânsă decât drepturile proprietarului - el are dreptul de a efectua numai tranzacția a caracterului țintă de ordinul a proprietății transferate, și anume, l utilizați în procesul de producție, pentru a face un profit în detrimentul care plătesc impozite și să suporte alte cheltuieli.

Desigur, în acest timp cumpărătorul poate produce și alte costuri necesare pentru a menține compania în stare bună de funcționare. Dar pentru a rezilia contractul sau de a respinge concluzia că poate pretinde despăgubiri decât ca titular din titlu.

Șeful consiliului de experți

Asociația de Dezvoltare Afaceri din România

semnat de imprimare